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三联商社控股权暗战内幕

2008-07-07 08:05

　三联商社的股权争夺战，精彩处本在事发时。

而后的流拍事件，彼此各方的针锋相对，都只是一条丝带的蕾丝边，是花边新闻的花边，是雷电后的阵雨……真正令事态发生变化的，那条脉络，新闻的核心，闪的雷鸣的电，仍是2008年2月14日三联商社控股权易手的第一次拍卖。

本报记者长期跟踪调查，发现证券监管部门、国美电器、三联集团各方口中得知，整个事态的焦点，也正逐渐回转到最初的股权拍卖事宜上。

2月14日的拍卖价格高至19.9元/股，令人大为吃惊。随后3月4日三联商社复牌后一连6天的涨停，又让人惊愕。国美为什么要如此费力拿下这部分股权？是否在为二级市场刻意制造一个足以引发连续涨停的话题？这是一个局，抑或是个巧合？

面对国美电器(0493.HK)的逼宫，6月27日，三联集团董事长张继升抛出了“玉碎论”：“如果事态还发生在三联集团可控的范围之内，希望三联家电这一中国最早的家电品牌能够继续保留下去。但如果对方始终无法合作，那我们宁为玉碎。”

事态演变始于2008年2月14日，三联商社(600898.SH)股权的第一次拍卖。

2008年的春节，对张继升而言，过得并不轻松。2月2日，一则不起眼的拍卖公告出现在某证券报的内页。可能当时很多人对这一天的报纸连翻一翻的兴趣也已经荡然无存——过年时的豪饮和炮竹的噼啪声已经在人们眼前晃动——这一天正是春节放假前的最后一个周末。

这样一个“豆腐块”的公告，却预示着，张继升三年前历经千辛万苦拿到手的上市公司三联商社有可能瞬间易手。

这则拍卖公告称，三联商社2700万股限售股将在两星期后被公开拍卖——其中隐而未露的信息是，获得这部分股权者将成为上市公司第一大股东。

事实上，三联集团只有在第一次股权拍卖时真正争夺过。因为事关控股权，张继升说，三联集团不想放弃上市公司。但由于拍卖价格到了19元以上，已经超出了合作方愿意提供资金的上限，所以三联集团就这么痛失了控股权。

暗藏玄机的拍卖

痛失控股权之外，实际上，真正令张继升恼火的是，他有一种被人暗算的感觉。

事情缘于一笔逾期未还的贷款。

2008年2月1日，三联集团突然接到中信银行济南分行的通知，其先前被冻结的一部分股权将被拿来拍卖还账。

被拍卖的股权为2700万股，占总股本的10.7%，而此时三联集团手中拥有的股权总数为4978.2602万股，占上市公司总股本的19.71%。

2007年以前，三联集团在中信银行济南分行申请有一笔贷款，本金4000万，截至2007年底，加上逾期利息总共近5000万元。在中信银行多次催讨下，三联集团归还了1000多万元，尚有3900万元一直拖延未还。

这笔贷款的抵押物原为三联集团拥有的阳光舜城的一块地产。2007年，济南城建局重新规划阳光舜城，该抵押地块被规划为公共绿地。公共绿地显然不可能再作为贷款抵押物，中信银行济南分行获知后，随即要求三联集团变更抵押物为限售股股权。

此前，三联集团4970万股限售流通股曾被质押于中信信托投资有限公司。2007年8月22日，三联商社董事会发布公告，称三联集团因与中信银行济南分行存在借款纠纷，为财产保全之需要，济南中院执行以下事项：冻结三联集团所持公司无限售条件流通股1070000股及孽息，冻结期自2007年8月20日至2008年8月19日；冻结三联集团所持公司有限售条件流通股27000000股及孽息，冻结期自2007年8月20日至2008年8月19日。

自2007年7月三联商社实施股改以后，三联集团所拥有的上市公司股权便被相继冻结。此后又陆续被山东日照开发区法院、河南新乡中院及四川绵阳游仙区法院拍卖掉近一半无限售流通股股权。

但中信济南分行的决定还是令张继升深感意外。在他看来，无论从哪个角度，中信济南分行都不可能使出这样的“狠招”。

三联集团立即紧急与该银行磋商，但中信济南分行去意已决。

2月2日，拍卖公告如期刊登，拍卖时间则定于节后上班的第二天。不知出于有意还是无心，公告上忽略了一些事后看来重要的元素。比如，没有同时公布保证金的汇款账号等；在时间安排和保证金设置上则无形中抬高了参与门槛。

时间安排上，人为设计的痕迹尤为明显。公告刊登之日与拍卖日虽然符合规定的必须相距两周时间的要求——从2月2日刊登拍卖公告到2月14日正式拍卖，确实有13天的时间，但2月2日是春节前最后一个周六，2月14日则是春节后上班的第二天，而且按公告要求，保证金须于2月13日16时到账。这意味着从刊登拍卖公告当天算起，留给参拍方准备的工作日仅有2月4日、5日和春节后的2月13日三天时间。

公告发布时间似乎也经过详细计算。当事人事后回忆，之前曾接到陌生的电话，问询最后出报日期。

事后，中信济南分行曾接受过当地媒体的采访，强调之所以坚持拍卖，是因为三联集团不仅久拖欠款不还，而且出尔反尔、言而无信。

三联集团称，公告刊出后三联曾两次发出异议函，一是公告缺失重要信息，有可能损害标的人的相关权益。再是希望考虑春节放假因素延期拍卖。但两次发函均如泥牛入海。

拍卖地点的选择也让张继升暗出冷汗。拍卖地点选在济南西郊一家不为人知的商务酒店。

2007年在济南举行的一场拍卖会让张继升记忆犹新。同一家拍卖公司2007年9月11日曾发布公告，于2007年9月22日9点在济南章丘市垛庄镇四角城七星台宾馆拍卖上市公司同人华塑法人股6291.57万股。

拍卖会当天早晨，通往七星台宾馆的唯一一条上山公路被一辆故障车辆阻挡，致使一家参与竞拍的企业无法准时到达会场，而被拍卖的上市公司法人股则被提前一天入住的另一家企业以起拍价1.55元拍走。

控股权暗战

2003年7月18日，三联集团借壳郑百文实现旗下商业板块上市。

而三联集团通过重组获得上市公司流通股、法人股共9848.6157万股。 2007年7月三联商社股改后，三联集团持股数量更达到10069.9602万股，占总股本比例为39.88％。

重组郑百文之后，张继升曾说过一句“名言”：拥有这么多股本，三联集团是“明庄”啊。言外之意，不会有机构光顾上市公司二级市场的炒作。

但随着股改的完成，三联集团所拥有的无限售条件的流通股被快速减持。

2007年7月、8月间为三联集团大幅减持的两个月。据三联商社公告称，截至8月17日收盘，三联集团持有上市公司股权数为5423.8615万股，占总股本数已下降到21.48％，其中无限售流通股已降至447.3013万股。

到2月5日上市公司发布拍卖公告时，除4976.5602万股限售流通股外，三联集团手中只剩下1.7万股流通股。

应该说，随着一步步减持，张继升对能否完全控制上市公司也心存忧虑。但他认为19.71％的限售股可以保证集团的相对控股。股改时，三联集团曾承诺，限售股将锁定6年时间，到2013年再上市流通，如此长的锁定期，谁会真正感兴趣呢？

再者，重组时三联集团对上市公司业务流程的设计也会阻挡一些机构对上市公司的觊觎之心——三联商社的主要资产是三联济南中心店的地上1－6层、地下1－3层的房产，而品牌、配送、连锁及物流系统都独立在上市公司之外。这样的安排，行业外的机构不敢贸然进入，行业内的人，则会认为物非所值。

但随着2月14日的临近，张继升意识到，经过精心设计，上市公司的控股权很有可能被人以极低的价格强行拍走。

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(来源：21世纪经济报道)

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