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三安电子借壳　ST天颐一飞冲天

2008-07-09 08:04

　　停牌了14个月之后，三安电子借壳ST天颐(600703.SH)终于成行。

7月8日，ST天颐复牌，由于是实施股改不受涨跌幅的限制，当日公司股价以12.65元/股开盘后一路攀升至15.08元/股，最终报收于13.89元/股，较之停牌前的5.42元/股涨幅高达156.27%。对于流通股股东来说，除了享受股价上的收益之外，还将获得公司每10股转增2股的股改对价。这意味着在股改前持有ST天颐的流通股股东的市值将上涨182%。

来自上交所的数据显示，8日买入ST天颐的前五位中甚至包括一家机构账户，买入金额约为2500万元，以公司当日均价计算，该机构买入公司股份为120万-140万股左右。

破产重整

ST天颐系湖北荆州市的一家上市公司，以食用粮油销售为主要业务，在2004-2006年连续三年亏损之后，公司股票自去年5月25日起暂停上市，为了保壳，重组工作也随之展开。

由于ST天颐原先债务较为沉重，而这些对于重组方来说更是不愿意承担，因此上市公司在去年7月引进重组方福建三安集团的同时向湖北荆州市中院提出了破产重整的申请。一个月后，荆州市中院裁定同意ST天颐清算重整。

经过清算和几轮谈判之后，ST天颐在2007年9月制定好了相关重组计划，并在一个月后获得了债权人会议和荆州市中院的批准。

按照方案，ST天颐以其全部资产清偿债权人债务，上市公司则通过引进战略投资者福建三安集团置入优质资产，这项重组和公司的股改同时进行。

而后，福建三安集团耗资1678万元通过拍卖获得湖北天发集团持有ST天颐45.43%的股权；与此同时，作为重整计划的一部分，海南椰岛(600238.SH)以每股1元的价格受让了包括武汉市工业品批发贸易中心等15家非流通股股东所持有的ST天颐股权。

在完成了全部重整计划之后，潜在控股股东福建三安集团开始了对ST天颐一系列重组计划。其中包括ST天颐以每股4.33元的价格向福建三安集团下属控股子公司——厦门三安电子非公开发行1.15亿股用于购买三安电子评估净值约为5亿元的LED外延片及芯片等经营性资产。

然而这项定向增发方案在ST天颐今年2月4日的第一次临时股东大会上遭到流通股股东的否决。这一结果不仅仅意味着其重组将流产，而且没有股改的ST天颐将面临着退市风险。

不过，作为重组方的福建三安集团显然没有放弃。2月15日，ST天颐董事会再次通过了和原先一模一样的定向增发方案。这一方案在3月3日的第二次临时股东大会上以78.27%的通过率获得通过，前十大股东中原先投了反对票的四个自然人股东改投了赞成票。

随后，ST天颐在与厦门三安电子签署资产托管协议后即启动了第二次股改，并在5月12日的临时股东大会上获得通过。

同时，公司的重组方案在4月14日获得证监会并购重组委通过，6月13日获得证监会核准通过。

6月27日，完成了所有重组计划的ST天颐向上交所提交了撤销对公司股票实行退市风险警示处理的申请，上交所经过审核批准同意公司于7月8日复牌。

如何估值？

据介绍，注入ST天颐的相关LED资产目前是国内最大的超高亮度发光二极管外延及芯片产业化基地，主要产品为全色系LED外延片、芯片、光通讯核心元件等。目前产能占国内58%左右。数据显示，该资产去年实现主营收入3.1亿元，净利润8400万元。

记者采访了解到，尽管今年第一季度属于LED行业的淡季，不过该资产仍旧实现了3000多万的利润。

按照福建三安集团在股改中的承诺，公司将LED外延片及芯片经营性资产注入ST天颐后，保证上市公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元，2009年和2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润分别不低于12181.47万元和15000万元。

值得一提的是，尽管包括海通和中投两家研究机构都认为今年该项资产能够实现超过1亿元的利润，不过由于公司公告称注入资产的交割及过户手续于6月23日才办理完毕，这意味着上述利润是否全部归属ST天颐尚无定数。

不过由于明后两年的利润承诺，这并不影响ST天颐未来的整体估值。

今年6月底，公司高管曾明确表示，实现公司年度业绩承诺没有问题，甚至可能超过预期。这有三方面因素支持：一是公司产能利用率有提高空间，当前产能的利用率只有60%左右，40%用于科研项目和储备课题项目；二是开发新工艺可能提高生产效率20~30%；三是当初承诺时对新设备的购买预期比较保守。

海通证券电子行业分析师邱春城就预期公司2009年和2010年业绩将远比其所承诺的业绩要高。

(来源：21世纪经济报道)

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